AI​の​受託開発と​は請負・​準委任の​違いと​契約の​形、​依頼の​流れ

AI​の​受託開発の​結論：​契約の​形は​工程ごとに​選び、​AI​で​は​試す段階を​先に​置く

AIの受託開発とは、AIを使ったシステムやモデルの開発を、費用を払って外部の会社に任せる取引です。開発会社の側から見ると「受託」、発注する側から見ると「委託」にあたります。契約の形の土台になるのは、民法の請負と準委任です。

2つの違いは、開発会社が何を約束するかにあります。請負は「仕事を完成すること」を、準委任は「事務を行うこと」を約束する契約です。民法の条文にあたると、次のように整理できます。

※ 出典：民法（e-Gov法令検索、2026年11月5日確認）の条文を、当メディアが表にまとめました。条文の要点を短く書いたもので、例外や要件は条文で確認してください。

この記事の結論を先にまとめます。

• 請負か準委任かは、契約全体で1つに決めるのではなく、工程ごとに選ぶ
• 成果物を先に特定できる工程は請負に向き、特定しにくい工程は準委任に向く
• AI開発は、契約の初めに成果と性能を決めにくいため、事前検証から段階を分けて契約する考え方がある。経済産業省のガイドライン本体は、学習済みモデルの生成では開発段階を含めて準委任になじみ、請負はなじみにくいとしている
• 見積もりを受け取ったら、工程ごとの契約の形と、完成の定義、中途で終わったときの精算を聞く

会社を比べる基準はAI開発会社の選び方の記事で整理しています。この記事は、会社が決まったあとに結ぶ契約の形と、依頼の流れに絞ります。

請負と​準委任：​何を​約束し、​何が​違うのかを​条文で​見る

請負は、​完成を​約束して、​結果に​報酬を​払う

民法632条は、請負を「当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対して報酬を支払うことを約する」契約と定めています。開発会社は、約束した成果物を完成させる義務を負います。

完成して引き渡された成果物が契約の内容に合っていないときの扱いも、請負の特徴です。IPA・経済産業省のモデル契約の解説は、この場合、発注側は追完（契約に合うよう直して渡すこと）や損害賠償を請求でき、相当の期間内に追完がないときなどは報酬の減額も請求できると説明しています。

注意したいのは期間です。民法637条1項は、種類または品質に関する不適合を、知った時から1年以内に請負人へ通知しないと、これらの請求ができなくなると定めています。請負人が不適合を知っていたときなどは、この制限は適用されません（同条2項）。モデル契約は、この期間を空欄にして当事者が決める形にしているので、納品後にいつまで責任を問えるかは、契約書の記載で確かめます。

準委任は、​事務を​行うことを​約束する

準委任は、法律行為でない事務の委託です（民法656条）。システム開発でも、要件定義の支援などは、モデル契約が準委任の形を示しています。開発会社が約束するのは、仕事を完成することではなく、事務を適切に行うことです。

とはいえ、責任が軽いわけではありません。民法644条は、受任者に「善良な管理者の注意」をもって事務を処理する義務を課しています。645条は、委任者の請求があるときはいつでも、処理の状況を報告する義務を定めています。モデル契約の解説も、準委任では契約不適合責任は負わないが、善管注意義務に違反すれば、通常の債務不履行責任を負うと整理しています。

もう1つ、準委任には「何に対して報酬を払うか」の選択肢があります。民法648条の2は、事務の履行で得られる成果に対して報酬を支払う約束も定めています。モデル契約の解説は、この形にするなら個別の契約で明確に合意する必要があるとしています。

違いは、​契約書で​調整されることもある

モデル契約の解説は、請負と準委任には法律上の重要な違いがある一方、契約書に規定を置けば、民法や商法の規定を取引に合わせて修正することは、原則として可能な場合が多いと述べています。請負と書いてあるか準委任と書いてあるかに加えて、条項の中身も見ておく必要があります。

報酬の払い方も、契約で決めます。モデル契約の解説によると、請負は納期や代金を確定的に定めやすく、準委任は要件定義のように、工数の実績をもとに算出する方法がよく取られます。中途で終わったときの精算は条文だけでは決まりにくいため、個別契約で精算の方法まで定めるのが望ましいとされています。

ここまでは民法とモデル契約の整理で、特定の契約への当てはめではありません。ある契約が請負か準委任か、条項が有効かといった判断は、弁護士などの専門家に確認してください。

AI​開発の​契約：​経済産業省が​示す「探索的段階型」

従来型の​ソフトウェア開発と​は、​前提が​違う

経済産業省の「AI・データの利用に関する契約ガイドライン」は、2018年6月に初版が、2019年12月に1.1版が公表されました（AI事業者ガイドライン別添6による）。AI編の概要資料（経済産業省 情報経済課、2021年1月）は、AI開発を従来型と比べて次のように整理しています。

※ 出典：経済産業省 情報経済課「AI・データの利用に関する契約ガイドラインの概要」（2021年1月）の比較表から、4項目を抜き出しました（2026年11月5日確認）。同じ資料は、主に統計的機械学習、特にディープラーニングによるAIソフトウェアを想定していると述べています。

請負は、成果物を先に特定できることが前提の契約です。表のとおり、AI開発は契約の初めに開発対象も性能も決めにくくなります。同じ資料は立場の違いも挙げています。発注側は学習済みモデルの完成と一定の水準の納品を望み、開発会社側は、目的に合うモデルを作れるかは「やってみないとわからない」し、未知のデータへの性能は保証できないと考えます。

アセスメント、​PoC​、​開発、​追加学習の4段階

そこでガイドラインは、従来のウォーターフォール型とは別に、試行錯誤を繰り返しながら納得できるモデルを作る「探索的段階型」の開発方式を示しています。概要資料の整理は次のとおりです。

※ 出典：経済産業省 情報経済課「AI・データの利用に関する契約ガイドラインの概要」（2021年1月）の記述を、当メディアが表にまとめました（2026年11月5日確認）。

ポイントは、全体を1本の契約にせず、段階ごとに契約を結ぶことです。最初の段階で「できそうか」を確かめ、次の段階に進むかを、その結果を見て決められます。

各段階の契約の形については、ガイドライン本体（1.1版・2019年12月の整理。AI編 第4 4(1)）が、学習済みモデルの生成は、開発段階を含めてどの段階も準委任型の契約になじみやすく、完成を約束する請負型にはなじみにくいとしています。アセスメントとPoCは、モデルの完成を目的とする段階ではありません。開発段階も、契約の時点で仕様や検収基準を決めにくく、未知の入力データへの挙動の保証も難しいためです。準委任でも、成果の完成に報酬を払う「成果完成型」か、処理の割合に応じて払う「履行割合型」かを明確にし、成果完成型なら対象の成果物を合意しておくことが望ましいとされています。なお、評価条件を限定した既知のデータへの性能なら、保証に合理性が認められる場合があり、その場合は請負として構成するとも述べています。

権利は、​帰属と​利用条件に​分けて決める

AI開発の契約では、できあがったモデルやデータの権利が論点になりやすくなります。概要資料によると、プログラムは著作権法や特許法の対象になり得ますが、データやノウハウは知的財産権の対象にならず、標準的なルールがない場合が多いとされています。そのため、「権利帰属」と「利用条件」（対象にならないものは利用条件のみ）を契約で決める必要があると整理しています。

利用条件の交渉点は、利用目的、利用期間、複製や改変を認めるか、第三者への提供（他社への横展開など）を認めるかです。競合に使われたくないモデルなら、契約の前に話しておきます。

ガイドラインの​位置づけと、​その​後の​整理

概要資料は、このガイドラインを、従わなければならないルールではなく、契約の検討と交渉を円滑に進めるための手引きだと説明しています。また、AI事業者ガイドライン（第1.2版）の別添6は、生成AIの登場後、汎用的なAIサービスを使う契約や、それをカスタマイズして提供する契約が増え、契約ガイドラインの類型に収まらない取引が重要になったと述べています。AIの利用・開発の契約は、汎用的AIサービス利用型、カスタマイズ型、新規開発型の3類型に分けられるとしています。

既製のAIサービスを設定して使う取引と、独自のAIシステムを新しく作る取引では、結ぶ契約が変わります。自社の依頼がどれにあたるかを先に整理してください。外部に頼むか自社で作るかは、AI開発は内製か外注かの記事で扱っています。

依頼の​流れ：​多段階契約で、​段階ごとに​契約の​形を​選ぶ

モデル契約が​示す、​工程ごとの​契約の​形

IPA・経済産業省のモデル契約は、工程ごとに個別の契約を結ぶ「多段階契約」を採っています。見積りも、曖昧さがある段階の見積りを、要件が明確になった段階でやり直す「再見積り」の考え方です。ただし、このモデル契約はAI開発向けではなく、従来型のシステム開発を想定した資料です。この表は従来型のシステム開発を想定したもので、学習済みモデルの生成は対象にしていません。フェーズごとの契約の形は、従来型の開発について、次のように示されています。

※ 出典：IPA・経済産業省「情報システム・モデル取引・契約書〈第二版〉（受託開発（一部企画を含む）、保守運用）」の「モデル契約におけるフェーズの分類と契約類型」（2025年4月更新版、2026年11月5日確認）。原文は運用段階と保守段階に分かれており、当メディアで1つにまとめました。

理由として、モデル契約の解説は、企画の段階は発注側も開発会社も成果物を特定できず、請負にはなじみにくいので準委任が適切としています。内部設計やソフトウェア設計のように、着手前に成果物を特定できる工程は、請負で行えるとしています。

このモデル契約には、ほかにも前提があります。契約の当事者は、対等に交渉力のある発注側と開発会社を想定し、例として民間大手企業と情報サービス企業を挙げています。開発モデルはウォーターフォール（工程を順に進める方式）、対象は重要インフラや企業の基幹システムの受託開発と保守・運用です。AIの学習済みモデルを作る場合は、前の節のとおり、ガイドライン本体で準委任になじむとされています。どちらの形にするかは、案件ごとに開発会社と確認してください。

要件定義の進め方と、見積もりの精度が段階で変わる点は、AIシステム開発の流れの記事で詳しく書いています。

契約を​結ぶ前に、​作業が​始まって​いないか

モデル契約の解説は、契約が結ばれる前に開発作業に着手する例が少なくないと指摘しています。費用負担の取り決めがないまま口頭の発注で進めるとトラブルになることがあり、そのようなプロジェクトは成功する確率が低いともされています。試作や検証を早く始めたい場面でも、その段階だけの契約と、費用の負担、使うデータの扱いを書面で決めておくことが望ましいです。

個別契約に​書かれる項目

モデル契約は、工程ごとの個別契約で定める項目を挙げています。見積書や契約書に書かれているかを見ると、抜けが分かります。

• 具体的な作業内容（範囲、仕様など）
• 契約類型（請負か準委任か）
• 作業期間または納期、作業スケジュール
• 発注側と開発会社の役割分担
• 発注側が開発会社に提供する資料、機器など
• 納入物の明細と納入場所
• 委託料と支払方法
• 検査や確認に関する事項

モデル契約は、この契約と個別契約が、その取引に関する合意のすべてだと位置づけています。契約書にないRFP（提案依頼書）の内容や口頭の約束は契約の内容にならず、合意の変更は書面の変更契約で行います。仕様を変えたくなったときも、費用と期間への影響を確認してから、書面で決めます。

契約前の​確認：​請負か準委任かを​聞くための8つの​質問

ここまでを、見積もりを受け取ったときの質問に直します。法的な判断ではなく、契約内容を確かめる聞き方です。

※ 出典：各資料（2026年11月5日確認）。右列は根拠にした資料で、質問の形にしたのは当メディアです。

⑤の​再委託は、​準委任で​確認したい

民法644条の2は、受任者は、委任者の許諾を得たとき、またはやむを得ない事由があるときでなければ、復受任者（代わりに事務を行う人）を選べないと定めています。モデル契約の解説は、準委任の開発で再委託を一切禁止するのは現実的でないとして、発注側の事前承諾を条件にする案と、開発会社の裁量とし、発注側が中止を請求できる案を用意しています。外部のAIサービスの組み込みやデータ整理を他社に出す場合は、どこまでを開発会社が担うかを、見積もりの段階で聞いておきます。

契約の​形で​起きやすい：​4つのつまずきと​対策

試作の​段階から、​完成を​求める

最初の検証の段階で、本番と同じ水準の完成品を期待すると、開発会社が約束できる範囲とずれます。対策は、検証で何を確かめ、何を成果物にするか（レポートか、試作のモデルか）を、本番の開発とは別の契約で決め、できたものと、できていないものを書き分けて残してもらうことです。

要件が​固まる前に、​一式を​請負で​契約する

モデル契約の解説は、中小企業の発注では、開発費を早く確定したくて、上流工程から一括で発注することが多いと認めています。そのうえで、自社だけで上流工程を固められないときは、コンサルティングを活用するか、企画・要件定義の段階と開発の段階を別契約にすることが望ましいとしています。

当メディアの見方では、要件が決まらないまま一式で請負にすると、後から範囲をめぐる行き違いが起きやすくなります。企画・要件定義の段階は、発注側が十分に検討して内容に責任を持つことが前提です。一式の見積もりの見方は、AI開発の費用の内訳の記事を参照してください。

請負に​して、​任せきりにする

モデル契約の解説は、請負にすると、発注側に「丸投げ」「すべてお任せ」という意識が強くなる場合があると指摘しています。対策は、請負の工程でも、発注側が決めること（機能の採否、確認、検収の基準）と、その担当者を先に決めておくことです。IPAの公表資料も、システム開発では発注側も開発会社も、それぞれの段階で自分の役割を踏まえて進める必要があると述べています。

反復で​作るのに、​上限を​決めない

試行錯誤を繰り返すAI開発は、反復型の開発に近くなります。モデル契約は、反復型の留意点として、機能の優先順位と量的制限の明記、見積もりと評価の方法、反復の回数の事前合意を挙げています。対策は、「どこまで試して、次に進むか、やめるか」の判断点と、費用の上限を、あらかじめ決めておくことです。

自社だけで​進めるのが​難しいときは

契約の形と条項は、弁護士などの専門家に確認してください。そのうえで、依頼したい業務や、使うデータの状態が社内で整理できていない段階では、何をしたいかを整理するところから相談できる窓口があると、進めやすくなります。

Zero-Oneでも、AIシステム開発のご相談を、30分の無料ヒアリングから受けています。簡易プロダクトと概算のお見積りまでは無料です。無料でお出しする簡易プロダクトは、ご要望の画面や動きを確かめていただくための試作で、お客様の実データや社内システムとの接続は含みません。進め方は、無料ヒアリング、簡易プロダクトと概算、再ヒアリングでの要件確定、実装費と機能一覧の確定の順です。要件定義の費用は、開発のお見積りに含めてお示しします。金額はすべて税別で、成果を保証するものではありません。サービスの内容は、AIシステム開発のページで確認できます。まずは無料相談から、自社の条件に合うかを確かめてみてください。お問い合わせフォームでは「AI導入」にチェックをお願いします。

AI​受託開発​に関するよくある質問

受託開発と準委任は、同じ意味ですか？

同じ意味ではありません。受託開発は開発を外部の会社に任せる取引の呼び名で、請負や準委任は、その取引で結ぶ契約の形です。IPA・経済産業省のモデル契約は、従来型の開発で工程ごとに請負と準委任を使い分ける例を示しています。

AIの受託開発では、請負と準委任のどちらが多いですか？

AI開発での割合を示した公的な統計は、確認できた範囲では見当たりませんでした。経済産業省のガイドライン本体は、学習済みモデルの生成では開発段階を含めて準委任になじみ、請負はなじみにくいとしています。実際の形は案件ごとに確認してください。

準委任なら、成果が出なくても報酬を払うのですか？

準委任は事務を行うことを約束する契約で、完成の義務は負いません。報酬は作業に対して払う形のほか、成果に対して払う形も民法648条の2に定められています。何に対して払うかは契約で決まります。

契約を結ぶ前に、試作を始めてもらってもよいですか？

モデル契約の解説は、契約前に作業へ着手し、費用負担の取り決めがないままトラブルになる例があると指摘しています。試作を始める前に、その段階の範囲、費用、渡すデータの扱いを書面で決めておくことが望ましいです。

契約の途中でやめたくなったら、どうなりますか？

民法では、請負は完成しない間、損害を賠償して解除でき（641条）、準委任はいつでも解除できます（651条）。ただし相手に不利な時期の解除などは、やむを得ない事由がある場合を除き、損害の賠償が要ります。契約書の解約の条項も確認してください。

まとめ：​契約の​形は​工程ごとに​聞き、​AI​は​試す段階から​分ける

AIの受託開発の契約は、民法の請負（仕事の完成を約束する）と準委任（事務を行うことを約束する）が基本の2つです。IPAと経済産業省のモデル契約は、従来型のシステム開発について、要件定義などの企画段階を準委任、設計から試験までの多くを請負とする例を示しています。AI開発は、契約の初めに成果物と性能を決めにくいため、経済産業省のガイドラインは、アセスメント、PoC、開発、追加学習と段階を分けて契約する考え方を示し、学習済みモデルの生成では開発段階を含めて準委任になじみ、請負はなじみにくいとしています。

次の一歩は、見積もりを依頼するときに、工程ごとの契約の形、完成の定義と検収の基準、中途で終わったときの精算を聞くことです。個別の契約の判断は、弁護士などの専門家に確認してください。自社だけで進めるのが難しい場合は、Zero-Oneの無料ヒアリング（30分）もご利用ください。簡易プロダクトと概算のお見積りまでは無料です。